# Insiderförteckning: innehåll och vem som ska stå med · Pinecap Partners

Source: https://pinecap.se/fragor/insiderforteckning.html
Language: sv
Reviewed: 2026-09-29

# Vad ska en insiderförteckning innehålla, och vem ska stå på den?

**Kort svar.** En insiderförteckning ska ta upp alla som har tillgång till en viss insiderinformation och arbetar för bolaget, anställda liksom rådgivare, revisorer och andra uppdragstagare. För varje person anges namn, telefonnummer i tjänsten, funktion och skäl, när tillgången började och upphörde i UTC samt nationellt id-nummer där sådant finns, annars födelsedatum, enligt genomförandeförordning (EU) 2026/1291. Svenska bolag på Spotlight, First North och NGM Growth Market ska föra en fullständig förteckning per händelse. Förteckningen är inte offentlig och lämnas till Finansinspektionen bara när myndigheten begär den.

Insiderinformation är information som uppfyller fyra villkor i [artikel 7 i MAR](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605), EU:s marknadsmissbruksförordning. Den är specifik, alltså så konkret att det går att dra slutsatser om hur den kan påverka priset. Den har inte offentliggjorts. Den rör direkt eller indirekt en emittent, alltså ett bolag som gett ut noterade värdepapper, eller ett finansiellt instrument, till exempel bolagets aktie. Och den skulle sannolikt ha en väsentlig inverkan på priset om den offentliggjordes, vilket betyder att en förnuftig investerare sannolikt skulle använda den som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. Om en viss information är insiderinformation avgörs i varje enskilt fall.

En insiderförteckning är bolagets lista över vilka som känner till en viss insiderinformation och från vilken minut. Reglerna finns i [artikel 18 i MAR](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605). Förteckningen gör det möjligt för Finansinspektionen (FI) att snabbt utreda misstänkt insiderhandel.

## Vem ska stå på förteckningen

Alla som har tillgång till insiderinformationen och arbetar för bolaget, genom anställning eller på annat sätt, till exempel rådgivare, revisorer och kreditvärderingsinstitut (artikel 18.1). Rådgivaren för en egen förteckning över sina medarbetare.

Personer som alltid har tillgång till all insiderinformation, normalt en snäv krets, kan föras i ett eget avsnitt för permanent tillgång. De förs då inte in i varje händelseavsnitt. Bolaget ska ändå öppna ett händelseavsnitt varje gång insiderinformation uppstår, även när bara den permanenta kretsen känner till den ([FI:s frågor och svar](https://www.fi.se/contentassets/9e395ef1c39c493d982977c35fe188fd/fragor-och-svar-om-insiderforteckningar.pdf) 2.2).

## Vad förteckningen ska innehålla

Sedan den 5 juli 2026 gäller mallarna i [genomförandeförordning (EU) 2026/1291](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32026R1291), kommissionens tekniska regler om formatet. Varje insiderinformation får ett eget avsnitt med en beskrivning av informationen, när avsnittet upprättades och senast uppdaterades och datum för överföring till FI. För varje person anges:

- förnamn och efternamn
- telefonnummer i tjänsten, fast direktnummer och mobil
- funktion och skäl till att personen har tillgång
- datum och klockslag när tillgången började och när den upphörde, i UTC, alltså svensk tid minus en timme på vintern och två timmar på sommaren
- nationellt id-nummer där sådant finns, annars födelsedatum

Privata telefonnummer och hemadress ingår inte. För svenska tillväxtmarknadsbolag gällde den förenklade mallen redan tidigare ([bilaga III till genomförandeförordning (EU) 2022/1210](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32022R1210)). Det nya är att en extern rådgivare förs upp med en kontaktperson samt företagets namn och adress, och att bolag på reglerad marknad nu använder samma förenklade mall. Förteckningen uppdateras utan dröjsmål när någon tillkommer, när skälet ändras och när någon förlorar tillgången, med datum och klockslag (artikel 18.4). Den sparas i minst fem år (artikel 18.5).

## Bolag på tillväxtmarknader

[Spotlight](https://www.spotlightstockmarket.com/media/fzepmbze/260701-spotlights-regelverk-foer-bolag-noterade-paa-spotlight.pdf), [Nasdaq First North Growth Market](https://www.nasdaq.com/docs/2026/07/31/Nasdaq_First_North_Growth_Market_Rulebook_1%20August_2026_Final.pdf) och [NGM Growth Market](https://www.ngm.se/hubfs/Nytt%20Regelverk%20-%20NGM%20Growth%20Market%20(SWE).pdf) är registrerade tillväxtmarknader för små och medelstora företag. MAR låter sådana bolag nöja sig med en lista över personer med regelbunden tillgång (artikel 18.6 första stycket) men låter medlemsstaterna kräva mer. Sverige gör det: ett bolag på en svensk tillväxtmarknad ska föra en fullständig förteckning enligt artikel 18.1 a ([2 kap. 2 b § lagen 2016:1306](https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag-20161306-med-kompletterande-bestammelser_sfs-2016-1306/)). Noteringsakten, [förordning (EU) 2024/2809](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32024R2809) som ändrade MAR, behöll den möjligheten och lät kommissionen utvidga det förenklade formatet till alla insiderförteckningar (artikel 18.9). Svenska tillväxtmarknadsbolag använder den händelsestyrda mallen, med ett frivilligt avsnitt för permanent tillgång (artikel 2.2 i genomförandeförordningen). Kravet gäller också mellanliggande steg i en utdragen process, som inte längre behöver offentliggöras.

## Förteckningen är inte offentlig

Förteckningen skickas inte in. [FI](https://www.fi.se/sv/marknad/emittenter/insiderinformation/insiderforteckningar/) begär den vid behov, och då ska den lämnas så snart som möjligt till den handläggare som frågat. FI godtar inte att bolaget först måste samla in uppgifter från personerna. FI anser att förteckningen ska vara elektronisk (frågor och svar 1.3), medan genomförandeförordningen för tillväxtmarknadsbolag bara kräver en form som håller uppgifterna fullständiga, oförändrade och konfidentiella (artikel 2.3 och skäl 9). Följ FI:s linje: en Excelfil duger om åtkomsten är begränsad, uppgifterna är korrekta och tidigare versioner sparas (1.4).

## Skillnaden mot insynshandel

| Fråga | Insiderförteckning, artikel 18 | Insynshandel, artikel 19 |
| --- | --- | --- |
| Vilka omfattas | Alla som har tillgång till en viss insiderinformation | Personer i ledande ställning, som styrelseledamöter, vd och andra ledande befattningshavare, och deras närstående |
| Vad registreras | Vem som visste vad och när | Egna affärer i bolagets aktier och kopplade instrument |
| Offentligt | Nej, lämnas till FI på begäran | Ja, FI publicerar anmälningarna i [insynsregistret](https://www.fi.se/sv/vara-register/insynsregistret/) |
| Frist | Uppdateras utan dröjsmål | Anmälan till FI och bolaget senast tre affärsdagar efter affären, när affärerna under kalenderåret nått [20 000 euro](https://www.fi.se/sv/marknad/investerare/insynshandel/) |

Bolaget för dessutom en separat förteckning över personer i ledande ställning och deras närstående (artikel 19.5). FI kräver att de två förteckningarna hålls isär.

## Så gör ni i praktiken

1. Bygg förteckningen i ett system eller en låst fil med versionshistorik och begränsad åtkomst.
2. Öppna ett händelseavsnitt samma stund som insiderinformationen uppstår, även om pressmeddelandet går ut samma dag.
3. Skicka en skriftlig underrättelse till varje ny person och spara bekräftelsen att personen känner till skyldigheterna och sanktionerna (artikel 18.2).
4. Påminn externa rådgivare skriftligen om att de för egen förteckning.
5. Stäng avsnittet med klockslag när informationen har offentliggjorts. Avbryts processen: pröva och dokumentera först om informationen fortfarande är insiderinformation och om avbrottet i sig är ny insiderinformation.

## Vanliga fel

- Att vänta med förteckningen tills beslutet att offentliggöra är fattat.
- Att bara föra den permanenta listan. Den räcker inte för svenska bolag på tillväxtmarknader.
- Att ange svensk tid när mallen kräver UTC, eller att bara ange datum.
- Att stänga avsnittet bara för att en förhandling avbrutits.
- Att glömma IT-support, assistenter och kommunikationsbyrå som ser materialet.
- Att blanda ihop insiderförteckningen med förteckningen över personer i ledande ställning.

## Följdfrågor

**Måste insiderförteckningen skickas till FI?**

Nej. Den lämnas bara när FI begär den, och då så snart som möjligt.

**Ska styrelsen stå på förteckningen?**

Ja, varje ledamot som har tillgång till insiderinformationen. Den som alltid har tillgång till all insiderinformation kan föras i avsnittet för permanent tillgång.

**Hur länge ska förteckningen sparas?**

I minst fem år efter att den upprättades eller uppdaterades (artikel 18.5 i MAR). Personuppgifterna får sparas i högst fem år efter att personen tagits bort från förteckningen (artikel 1.5 och 2.4 i genomförandeförordning (EU) 2026/1291).

**Ska motparten i en förhandling stå med?**

Nej. Artikel 18 gäller bolaget och de som handlar på bolagets vägnar, inte motparter i förhandlingar.

## Källor

- [Förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR), konsoliderad version 5 juni 2026, EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605)
- [Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2026/1291 om insiderförteckningars format, EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32026R1291)
- [Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2022/1210 om insiderförteckningars format (upphävd 5 juli 2026), EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32022R1210)
- [Förordning (EU) 2024/2809 (noteringsakten), EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32024R2809)
- [Lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning, Riksdagen](https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag-20161306-med-kompletterande-bestammelser_sfs-2016-1306/)
- [Finansinspektionen: Insiderförteckningar](https://www.fi.se/sv/marknad/emittenter/insiderinformation/insiderforteckningar/)
- [Finansinspektionen: Frågor och svar om insiderförteckningar, senast ändrad 23 juni 2026](https://www.fi.se/contentassets/9e395ef1c39c493d982977c35fe188fd/fragor-och-svar-om-insiderforteckningar.pdf)
- [Finansinspektionen: Insynshandel](https://www.fi.se/sv/marknad/investerare/insynshandel/)
- [Finansinspektionen: Insynsregistret](https://www.fi.se/sv/vara-register/insynsregistret/)
- [Finansinspektionen: Förteckning över personer i ledande ställning](https://www.fi.se/sv/marknad/emittenter/forteckning-over-personer-i-ledande-stallning/)
- [Spotlights regelverk för bolag noterade på Spotlight, gäller från 1 juli 2026](https://www.spotlightstockmarket.com/media/fzepmbze/260701-spotlights-regelverk-foer-bolag-noterade-paa-spotlight.pdf)
- [Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares, gäller från 1 augusti 2026](https://www.nasdaq.com/docs/2026/07/31/Nasdaq_First_North_Growth_Market_Rulebook_1%20August_2026_Final.pdf)
- [Regler för NGM Growth Market (tidigare Nordic SME), gäller från 1 maj 2026](https://www.ngm.se/hubfs/Nytt%20Regelverk%20-%20NGM%20Growth%20Market%20(SWE).pdf)

Sidan beskriver regelverket och praxis i allmänhet och ersätter inte en bedömning av ett enskilt fall.