# MAR 5 juni 2026: mellansteg och nya villkor för uppskov · Pinecap Partners

Source: https://pinecap.se/fragor/mellansteg-mar-2026.html
Language: sv
Reviewed: 2026-09-29

# Vad ändrades i MAR den 5 juni 2026?

**Kort svar.** Den 5 juni 2026 började reglerna om mellansteg och uppskov i artikel 17 i MAR att gälla, genom EU:s noteringsakt, förordning (EU) 2024/2809. Mellanliggande steg i en utdragen process, som förhandlingar före ett avtal, behöver inte längre offentliggöras; bara den slutliga händelsen ska ut, så snart som möjligt efter att den inträffat. Ett uppskov får inte längre stå i kontrast till bolagets senaste offentliga besked i samma fråga, så en väsentlig resultatavvikelse från tidigare besked väntar inte på nästa rapport. Förbudet mot insiderhandel, kravet på sekretess och insiderförteckningen gäller även för mellanstegen.

Insiderinformation är information som uppfyller fyra villkor i [artikel 7 i MAR](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605), EU:s marknadsmissbruksförordning. Den är specifik, alltså så konkret att det går att dra slutsatser om hur den kan påverka priset. Den har inte offentliggjorts. Den rör direkt eller indirekt en emittent, alltså ett bolag som gett ut noterade värdepapper, eller ett finansiellt instrument, till exempel bolagets aktie. Och den skulle sannolikt ha en väsentlig inverkan på priset om den offentliggjordes, vilket betyder att en förnuftig investerare sannolikt skulle använda den som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. Om en viss information är insiderinformation avgörs i varje enskilt fall.

Noteringsakten, EU:s [förordning (EU) 2024/2809](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32024R2809) som bland annat ändrade MAR, trädde i kraft den 4 december 2024. Ändringarna i artikel 17.1, 17.1a, 17.4, 17.4a och 17.7, reglerna om mellansteg och uppskov, började gälla den 5 juni 2026 (artikel 4.3 i noteringsakten). Samma dag trädde de svenska följdändringarna i [lagen (2016:1306)](https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag-20161306-med-kompletterande-bestammelser_sfs-2016-1306/) i kraft.

## Mellanliggande steg behöver inte offentliggöras

En utdragen process är en serie steg mot ett mål, som förhandlingar som ska leda till ett förvärv. Ett mellanliggande steg kan i sig vara insiderinformation (artikel 7.3). Sedan den 5 juni 2026 gäller skyldigheten att offentliggöra inte sådana steg. Bara de slutliga omständigheterna eller den slutliga händelsen ska offentliggöras, så snart som möjligt efter att de inträffat ([artikel 17.1](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605)).

Fem saker gäller för mellanstegen. Förbudet mot insiderhandel omfattar dem. Bolaget ska hålla informationen konfidentiell tills den slutliga händelsen har offentliggjorts (artikel 17.1a). Insiderförteckningen ska föras. Går sekretessen inte längre att säkerställa, också genom ett tillräckligt tydligt rykte, ska informationen ut så snart som möjligt (artikel 17.7). Och att inte offentliggöra ett mellansteg är inget uppskov, så det kräver varken uppskovsbeslut eller underrättelse till Finansinspektionen (artikel 17.4a).

### När inträffar den slutliga händelsen?

Kommissionens [delegerade förordning (EU) 2026/789](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32026R0789), i kraft sedan den 19 juli 2026, listar 35 processer och när var och en ska offentliggöras. Några exempel:

| Process | Offentliggör så snart som möjligt efter |
| --- | --- |
| Avtal, förvärv eller avyttring | undertecknandet eller en annan bindande handling |
| Kapitalökning | styrelsens slutliga beslut |
| Delårsrapport eller bokslut | att styrelsen har erkänt eller godkänt resultatet |
| Byte av vd | beslutet om utnämning eller entledigande |
| Offentlig upphandling | det formella beskedet om tilldelning |
| Ansökan om tillstånd | att ansökan lämnats in |

Rapporten och en vinstvarning är olika saker. En väsentlig avvikelse från tidigare besked som blir känd under perioden prövas separat och ska ut så snart som möjligt, utan att vänta på rapportdatum ([Esmas tekniska råd](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-05/ESMA74-1103241886-1086_Final_Report_on_the_Technical_advice_concerning_MAR_and_MiFID_II_SME_GM.pdf) punkt 156 och bilaga II punkt 1 i den delegerade förordningen).

### Exempel

Bolaget AB förhandlar om att köpa en konkurrent. Parterna har en avsiktsförklaring som inte är bindande och förhandlar om priset. Det är insiderinformation, men ett mellansteg. Bolaget håller kretsen liten, för insiderförteckning och har ett pressmeddelande klart. När avtalet undertecknas, eller priset och de andra centrala villkoren blir bindande på annat sätt, går pressmeddelandet ut. Skriver en tidning om förhandlingarna med rätt detaljer går pressmeddelandet ut så snart som möjligt.

Exemplet är påhittat.

## Nytt villkor för uppskov

Den som skjuter upp offentliggörandet av annan insiderinformation ska uppfylla tre villkor (artikel 17.4). Det andra är nytt: informationen får inte stå i kontrast till bolagets senaste offentliga tillkännagivande eller annan kommunikation i samma fråga. Tidigare gällde att uppskovet inte fick vilseleda allmänheten. Den delegerade förordningen ger åtta exempel på kontrast, bland annat en vinstvarning efter en tidigare prognos och ett kapitalbehov när bolaget tidigare gett en annan bild av sin finansiering. Det senaste beskedet räknas oavsett kanal: pressmeddelanden, webbplats och sociala medier, intervjuer, roadshows, webbinarier, poddar, reklam och kommunikation kring bolagsstämman.

Underrättelsen till Finansinspektionen (FI) ändrades inte. Den skickas direkt efter offentliggörandet, och en skriftlig förklaring lämnas i Sverige bara om FI begär den.

## Så gör ni i praktiken

1. Uppdatera informationspolicyn så att den skiljer mellan mellansteg (ingen skyldighet att offentliggöra, krav på sekretess) och uppskov (tre villkor, underrättelse till FI).
2. Använd bilaga I till den delegerade förordningen som checklista för när en process når sin slutliga händelse.
3. Skriv in i rutinen att en väsentlig resultatavvikelse prövas separat och inte väntar på rapporten.
4. Byt uppskovsmall: ersätt frågan om vilseledande med en kontroll av vad bolaget senast sagt i frågan.
5. För ett arkiv över allt bolaget säger utåt, också intervjuer, poddar och inlägg, så att det senaste beskedet i varje fråga går att hitta samma dag.
6. Ha ett läckagepressmeddelande klart för varje pågående process och öppna insiderförteckningen i formatet enligt genomförandeförordning (EU) 2026/1291.
7. Håll marknadsplatsen informerad. [Spotlight](https://www.spotlightstockmarket.com/media/fzepmbze/260701-spotlights-regelverk-foer-bolag-noterade-paa-spotlight.pdf) vill som utgångspunkt veta när ett mellansteg utgör insiderinformation som ännu inte offentliggjorts.

## Vanliga fel

- Att tro att ett mellansteg inte längre är insiderinformation. Det kan vara det, och handelsförbudet gäller.
- Att sluta föra insiderförteckning för pågående förhandlingar.
- Att fortsätta fatta uppskovsbeslut och skicka underrättelser för mellansteg. Det krävs inte, och sekretessen är det som ska styras.
- Att tro att underrättelsen till FI nu skickas när beslutet fattas.
- Att vänta med en väsentlig resultatavvikelse till nästa rapport.

## Följdfrågor

**Behöver vi fatta ett uppskovsbeslut för pågående förhandlingar?**

Nej, så länge förhandlingarna är ett mellansteg mot en slutlig händelse. Bolaget ska hålla informationen hemlig och föra insiderförteckning, och läcker den ska den ut så snart som möjligt.

**När räknas ett avtal som slutligt?**

Enligt delegerad förordning (EU) 2026/789 när avtalet undertecknas eller en annan handling gör det bindande. Blir de centrala villkoren bindande före undertecknandet är det den slutliga händelsen.

**Gäller ändringarna bolag på Spotlight, First North och NGM?**

Ja. Artikel 17 i MAR gäller bolag vars aktier handlas på en handelsplattform, och marknadsplatsernas regelverk hänvisar till artikeln.

## Källor

- [Förordning (EU) 2024/2809 (noteringsakten), EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32024R2809)
- [Förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR), konsoliderad version 5 juni 2026, EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605)
- [Kommissionens delegerade förordning (EU) 2026/789 om över tiden pågående processer och uppskov, EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32026R0789)
- [Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2026/1291 om insiderförteckningars format, EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32026R1291)
- [Lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning, Riksdagen](https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag-20161306-med-kompletterande-bestammelser_sfs-2016-1306/)
- [Finansinspektionen: Insiderinformation](https://www.fi.se/sv/marknad/emittenter/insiderinformation/)
- [Finansinspektionen: Frågor och svar om insiderinformation, senast ändrad 25 juni 2026](https://www.fi.se/contentassets/3c85228438a048c799fc93d94db113bc/fragor-och-svar-om-insiderinformation-26.pdf)
- [Esma: Final Report on the Technical advice concerning MAR and MiFID II SME GM, 7 maj 2025, punkt 154 till 156](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-05/ESMA74-1103241886-1086_Final_Report_on_the_Technical_advice_concerning_MAR_and_MiFID_II_SME_GM.pdf)
- [Spotlights regelverk för bolag noterade på Spotlight, gäller från 1 juli 2026](https://www.spotlightstockmarket.com/media/fzepmbze/260701-spotlights-regelverk-foer-bolag-noterade-paa-spotlight.pdf)
- [Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares, gäller från 1 augusti 2026](https://www.nasdaq.com/docs/2026/07/31/Nasdaq_First_North_Growth_Market_Rulebook_1%20August_2026_Final.pdf)
- [Regler för NGM Growth Market (tidigare Nordic SME), gäller från 1 maj 2026](https://www.ngm.se/hubfs/Nytt%20Regelverk%20-%20NGM%20Growth%20Market%20(SWE).pdf)

Sidan beskriver regelverket och praxis i allmänhet och ersätter inte en bedömning av ett enskilt fall.