# När blir en nyemission insiderinformation? · Pinecap Partners

Source: https://pinecap.se/fragor/nyemission-insiderinformation.html
Language: sv
Reviewed: 2026-09-29

# När blir en planerad nyemission insiderinformation?

**Kort svar.** En planerad nyemission kan bli insiderinformation redan när arbetet med att ta in kapital inleds, långt före styrelsens emissionsbeslut. Bedömningen görs enligt artikel 7 i MAR utifrån informationens innehåll i det enskilda fallet, och i Finansinspektionens beslut uppstod insiderinformationen från knappt fyra veckor till nästan tre månader före emissionsbeskedet. Sedan den 5 juni 2026 kräver MAR normalt inte att sådana mellansteg offentliggörs förrän styrelsen fattat det slutliga beslutet, men marknadsplatsens egna regler kan kräva besked om förslag, beslut och villkor. Insiderförteckning, sekretess och förbudet mot insiderhandel gäller så snart informationen är insiderinformation, och läcker den ska den ut så snart som möjligt.

Insiderinformation är information som uppfyller fyra villkor i [artikel 7 i MAR](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605), EU:s marknadsmissbruksförordning. Den är specifik, alltså så konkret att det går att dra slutsatser om hur den kan påverka priset. Den har inte offentliggjorts. Den rör direkt eller indirekt en emittent, alltså ett bolag som gett ut noterade värdepapper, eller ett finansiellt instrument, till exempel bolagets aktie. Och den skulle sannolikt ha en väsentlig inverkan på priset om den offentliggjordes, vilket betyder att en förnuftig investerare sannolikt skulle använda den som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. Om en viss information är insiderinformation avgörs i varje enskilt fall.

En nyemission är vad MAR kallar en över tiden pågående process. Ett mellanliggande steg i den är insiderinformation om steget i sig uppfyller villkoren (artikel 7.2 och 7.3). Sedan den 5 juni 2026 kräver MAR inte att sådana steg offentliggörs. Bara den slutliga händelsen ska ut, så snart som möjligt efter att den inträffat ([artikel 17.1](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605) och sidan om [mellansteg i MAR](https://pinecap.se/fragor/mellansteg-mar-2026.html)). Marknadsplatsernas egna informationsregler gäller oavsett om informationen är insiderinformation och kan kräva besked om förslag, beslut och senare fastställda villkor ([Spotlight](https://www.spotlightstockmarket.com/media/fzepmbze/260701-spotlights-regelverk-foer-bolag-noterade-paa-spotlight.pdf), avsnittet Emissioner, [First North](https://www.nasdaq.com/docs/2026/07/31/Nasdaq_First_North_Growth_Market_Rulebook_1%20August_2026_Final.pdf) 4.2.5 och [NGM](https://www.ngm.se/hubfs/Nytt%20Regelverk%20-%20NGM%20Growth%20Market%20(SWE).pdf) 4.2.1 och 4.2.8).

## Insiderinformation kan uppstå långt före beslutet

Bedömningen utgår från informationens innehåll och hur konkret den är. Den kräver inget formellt emissionsbeslut. I tre [beslut](https://www.fi.se/sv/publicerat/sanktioner/marknadsinformation/) om sent offentliggörande vid företrädesemissioner prövade Finansinspektionen (FI) informationen i varje fall och fann att insiderinformationen uppstod när styrelsen konstaterade ett kapitalbehov och beslutade att starta kapitalanskaffningen. Att storleken, villkoren och formen ännu inte var bestämda ändrade inte bedömningen. Pressmeddelandet kom från knappt fyra veckor till nästan tre månader senare. Sanktionsavgifterna blev minst en miljon kronor per bolag.

| Steg | Vad som gäller |
| --- | --- |
| Styrelsens första diskussion om kapitalbehovet | Pröva insiderkriterierna och skriv ned bedömningen. I FI:s prövade fall räckte ett konstaterat kapitalbehov och ett beslut att gå vidare. |
| Beslut att förbereda eller i princip genomföra en emission, uppdrag till rådgivare | Är kriterierna uppfyllda: insiderförteckning utan dröjsmål och sekretess. Som mellansteg kräver MAR normalt inget offentliggörande än. |
| Kontakter med garanter och investerare | Mellansteg. En marknadssondering, alltså förhandskontakt för att bedöma investerares intresse och villkor, dokumenteras enligt artikel 11. |
| Avtal om garantier och teckningsåtaganden | För avtal är den slutliga händelsen undertecknandet eller en annan likvärdig handling med bindande verkan (bilaga I punkt 1 i [delegerad förordning (EU) 2026/789](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32026R0789), som gäller från 19 juli 2026). Pröva för varje avtal om det är ett mellansteg i emissionen eller en egen slutlig händelse. |
| Prissättning | Ingår i beslutet om kursen är satt. Sätts den senare offentliggörs den när den beslutas (Spotlight och NGM 4.2.8). |
| Styrelsens slutliga beslut om emissionen | Slutlig händelse (bilaga I punkt 5). Pressmeddelande så snart som möjligt, även en kväll. |
| Läcka eller rykte med rätt detaljer | Pressmeddelande så snart som möjligt, oavsett steg (artikel 17.7). |

Krävs bolagsstämmans beslut eller godkännande är styrelsens beslut att lägga fram förslaget för aktieägarna den slutliga händelsen (skäl 6 i förordningen). Pressmeddelandet väntar inte på stämman ([Esmas tekniska råd](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-05/ESMA74-1103241886-1086_Final_Report_on_the_Technical_advice_concerning_MAR_and_MiFID_II_SME_GM.pdf) punkt 71 och 72).

## Mellansteg kräver inget uppskovsbeslut

Att inte offentliggöra ett mellansteg är inget uppskov och kräver varken uppskovsbeslut eller underrättelse till FI (artikel 17.4a och [FI:s frågor och svar](https://www.fi.se/contentassets/3c85228438a048c799fc93d94db113bc/fragor-och-svar-om-insiderinformation-26.pdf) 4.1). [Uppskov enligt artikel 17.4](https://pinecap.se/fragor/uppskjutet-offentliggorande.html) gäller annan insiderinformation, även en slutlig händelse. Då ska alla tre villkoren vara uppfyllda, beslutet skrivas ned med datum och klockslag när det fattas och FI underrättas direkt efter offentliggörandet. Pröva kapitalbehovet för sig: står det i kontrast till bolagets tidigare besked om finansieringen går det inte att skjuta upp (bilaga II punkt 3).

### Exempel

Den 2 november kl. 16.40 beslutar styrelsen i Bolaget AB att förbereda en garanterad företrädesemission på 30 miljoner kronor. Anta att insiderkriterierna är uppfyllda från den stunden, att sekretessen håller, att ingen annan information som måste offentliggöras uppstår och att marknadsplatsens regler inte kräver besked tidigare. Insiderförteckningen öppnas samma minut, 15.40 UTC. Rådgivaren får åtaganden från 14 garanter på 21 miljoner kronor, 70 procent av emissionen. Den 15 december kl. 17.30 beslutar styrelsen om emissionen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Mellan besluten går 43 dagar, och under dem gäller insiderförteckning, sekretess och förbudet mot insiderhandel. Med dessa förutsättningar ska emissionsinformationen nu offentliggöras så snart som möjligt efter den slutliga händelsen, styrelsens beslut den 15 december.

Exemplet är påhittat.

## Så gör ni i praktiken

1. Pröva insiderkriterierna vid första diskussionen och skriv in bedömningen i protokollet. Har insiderinformation uppstått: öppna ett avsnitt i [insiderförteckningen](https://pinecap.se/fragor/insiderforteckning.html) utan dröjsmål, med klockslag i UTC, och se till att var och en skriftligen bekräftar skyldigheterna (artikel 18.2).
2. Skriv samma dag ett pressmeddelande för det fall informationen läcker.
3. Pröva varje garants roll. Vid marknadssondering: dokumentera före första samtalet om insiderinformation lämnas ut (artikel 11.3) och för upp varje kontakt med namn, datum och klockslag.
4. Informera marknadsplatsen: Spotlight som utgångspunkt om mellansteg och skyndsamt om rörelsekapitalet inte räcker tre månader, Certified Adviser på First North om emissionen (6.2.4) samt i förväg Spotlight och First North (6.2.3) om information av extraordinär betydelse och NGM om information som förväntas få väsentlig inverkan på priset (4.3.2).
5. Ha pressmeddelandet med skäl, villkor, garantier och tidplan klart före beslutsmötet.

## Vanliga fel

- Att vänta med insiderbedömningen till emissionsbeslutet.
- Att låta rådgivarens lista över sonderade investerare ersätta bolagets egen insiderförteckning. FI har underkänt det.
- Att tro att mellanstegsregeln tar bort förbudet mot insiderhandel. Den som har insiderinformation får inte utnyttja den för handel (artikel 8 och 14).
- Att vänta med pressmeddelandet till bolagsstämman eller till nästa morgon.

## Följdfrågor

**Behöver vi fatta ett uppskovsbeslut när vi börjar planera en emission?**

Nej, inte sedan den 5 juni 2026, så länge informationen är ett mellansteg mot styrelsens slutliga beslut. Är den insiderinformation gäller ändå insiderförteckning, sekretess och förbudet mot insiderhandel, och läcker den ska den ut så snart som möjligt.

**Ska garanterna stå på bolagets insiderförteckning?**

Bedöm först garantens roll. En ren motpart omfattas normalt inte av bolagets insiderförteckning enligt artikel 18 enbart i den egenskapen, men arbetar garanten också för bolaget ska den rollen prövas. Kontakter som är marknadssondering dokumenteras enligt artikel 11.

**Vad gäller om emissionen ska beslutas av en extra bolagsstämma?**

Då är styrelsens beslut att lägga fram förslaget för aktieägarna den slutliga händelsen. Pressmeddelandet går ut så snart som möjligt efter styrelsens beslut, inte efter stämman.

**Får en styrelseledamot handla i aktien medan emissionen förbereds?**

Förbudet mot insiderhandel gäller även under förberedelserna. Den som har insiderinformation får inte utnyttja den för handel. Eventuella undantag eller legitimt beteende enligt artikel 9 måste bedömas särskilt.

## Källor

- [Förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR), konsoliderad version 5 juni 2026, artikel 7, 8, 9, 11, 14, 17 och 18, EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:02014R0596-20260605)
- [Förordning (EU) 2024/2809 (noteringsakten), skäl 67 till 70 och artikel 4.3, EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32024R2809)
- [Kommissionens delegerade förordning (EU) 2026/789 om över tiden pågående processer och uppskov, publicerad 16 juli 2026 och gällande från 19 juli 2026, skäl 6, bilaga I punkt 1 och 5 och bilaga II punkt 3, EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/?uri=CELEX:32026R0789)
- [Finansinspektionen: Insiderinformation](https://www.fi.se/sv/marknad/emittenter/insiderinformation/)
- [Finansinspektionen: Frågor och svar om insiderinformation, senast ändrad 25 juni 2026, fråga 1.1 och 4.1](https://www.fi.se/contentassets/3c85228438a048c799fc93d94db113bc/fragor-och-svar-om-insiderinformation-26.pdf)
- [Finansinspektionen: Frågor och svar om insiderförteckningar, senast ändrad 23 juni 2026, fråga 1.1 och 2.3](https://www.fi.se/contentassets/9e395ef1c39c493d982977c35fe188fd/fragor-och-svar-om-insiderforteckningar.pdf)
- [Finansinspektionen: Sanktioner, marknadsinformation (beslut om offentliggörande vid företrädesemissioner)](https://www.fi.se/sv/publicerat/sanktioner/marknadsinformation/)
- [Esma: Final Report on the Technical advice concerning MAR and MiFID II SME GM, 7 maj 2025, punkt 71 och 72](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-05/ESMA74-1103241886-1086_Final_Report_on_the_Technical_advice_concerning_MAR_and_MiFID_II_SME_GM.pdf)
- [Spotlights regelverk för bolag noterade på Spotlight, gäller från 1 juli 2026, kapitel 4 och avsnitten Offentliggörande av insiderinformation, Emissioner, Förhandsinformation och Kapitalbrist](https://www.spotlightstockmarket.com/media/fzepmbze/260701-spotlights-regelverk-foer-bolag-noterade-paa-spotlight.pdf)
- [Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares, gäller från 1 augusti 2026, punkt 4.2.5, 6.2.3 och 6.2.4](https://www.nasdaq.com/docs/2026/07/31/Nasdaq_First_North_Growth_Market_Rulebook_1%20August_2026_Final.pdf)
- [Regler för NGM Growth Market (tidigare Nordic SME), gäller från 1 maj 2026, punkt 4.2.1, 4.2.8 och 4.3.2](https://www.ngm.se/hubfs/Nytt%20Regelverk%20-%20NGM%20Growth%20Market%20(SWE).pdf)

Sidan beskriver regelverket och praxis i allmänhet och ersätter inte en bedömning av ett enskilt fall.