Hur skriver vi ett pressmeddelande som innehåller insiderinformation?

Insiderinformation är information som uppfyller fyra villkor i artikel 7 i MAR, EU:s marknadsmissbruksförordning. Den är specifik, alltså så konkret att det går att dra slutsatser om hur den kan påverka priset. Den har inte offentliggjorts. Den rör direkt eller indirekt en emittent, alltså ett bolag som gett ut noterade värdepapper, eller ett finansiellt instrument, till exempel bolagets aktie. Och den skulle sannolikt ha en väsentlig inverkan på priset om den offentliggjordes, vilket betyder att en förnuftig investerare sannolikt skulle använda den som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. Om en viss information är insiderinformation avgörs i varje enskilt fall.

Huvudregeln i artikel 17.1 är att bolaget offentliggör insiderinformation så snart som möjligt och så att allmänheten kan göra en fullständig och korrekt bedömning. Mellanliggande steg i en utdragen process och tillåtna uppskov har egna regler, som beskrivs på sidorna om mellansteg och om uppskjutet offentliggörande. När informationen ska ut är pressmeddelandet verktyget, och det ska klara sig på egen hand.

Det här ska stå med

• En rubrik som sammanfattar innehållet. Spotlight och NGM kräver det uttryckligen. Läsaren ska förstå beskedet av rubriken.
• Det väsentligaste först. Motpart, belopp, tidsperiod och effekt står i ingressen, inte i fjärde stycket.
• Varje detalj som gör informationen kurspåverkande. Spotlights regelverk anger vad en order normalt ska innehålla: kund, ordervärde, produkt eller tjänst, ny marknad om det gäller en sådan, och tidsperiod. För ett lån gäller belopp, ränta, löptid, avgifter, säkerheter och villkor för konvertering. Kan en uppgift inte lämnas av sekretesskäl krävs en beskrivning som ger en likvärdig bedömning. Den detalj som är själva insiderinformationen ska alltid stå med.
• MAR-etiketten. Enligt artikel 2.1 b i genomförandeförordning (EU) 2016/1055, kommissionens tekniska regler till MAR, ska det tydligt framgå att informationen är insiderinformation, bolagets fullständiga officiella namn, namn, efternamn och befattning på den som lämnar informationen, ämnet samt datum och tidpunkt för kommunikationen till media.
• Kontaktuppgifter ovanför etiketten. Etiketten hänvisar till kontaktpersonen ovanför. NGM kräver datum och klockslag, bolagets namn, webbplats, kontaktperson och telefonnummer. First North kräver att varje offentliggörande anger bolagets Certified Adviser, den rådgivare som marknadsplatsen kräver att bolaget har (punkt 4.2.8).

Exempel

Bolaget AB tecknar leveransavtal med [kund] om [belopp] för perioden [period]

Kontaktperson: [förnamn efternamn], verkställande direktör, [telefon], [e-post]

Denna information är sådan som Bolaget AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den [datum] kl. [tid] CEST.

Exemplet är påhittat. Etiketten följer förlagan i NGM:s regelverk (punkt 4.1.5).

Allt ska kunna förstås utan bilagor

Reglerna kräver att det väsentligaste står tydligt i början och att texten räcker för en bedömning av vad beskedet betyder för bolaget. En rapport eller en presentation får bifogas. Beskedet och siffrorna som bär det ska stå i själva pressmeddelandet. Spotlight påpekar att även utelämnad information kan göra ett offentliggörande missvisande, och tillämpar samma princip på kallelser till bolagsstämma: en hänvisning till en bifogad pdf räcker inte.

Förbehåll en gång

Informationen ska vara balanserad och visa både positiva och negativa sidor. Det betyder inte att varje stycke ska upprepa risken. Säg osäkerheten en gång, där den hör hemma, och låt resten vara fakta. Offentliggörandet får inte heller kombineras med marknadsföring av verksamheten (artikel 17.1).

Så gör ni i praktiken

1. Öppna insiderförteckningen när informationen uppstår, även om pressmeddelandet går ut samma dag. Finansinspektionen (FI) kräver det.
2. Skriv rubrik och ingress först. Går beskedet inte att förstå av dem är texten inte klar.
3. Stäm av varje siffra mot underlaget och kontrollera att den kurspåverkande detaljen står med.
4. Ha en färdig mall med kontaktperson och befattning, MAR-etikett under kontaktuppgifterna och, på First North, namnet på er Certified Adviser.
5. Kontakta marknadsplatsen före offentliggörandet om beskedet är av extraordinär betydelse, på First North också er Certified Adviser. Spotlight (5.2) och First North (6.2.3) kräver det för sådan information, NGM (4.3.2) för information som väntas påverka kursen väsentligt.
6. Skicka texten via er nyhetsdistributör, tjänsten som sprider den till medier, innan den läggs på webbplatsen eller i sociala kanaler. Spotlight kräver att marknadsplatsen får informationen senast samtidigt.
7. Lägg pressmeddelandet i en lätt hittad del av webbplatsen, med datum och tid och i kronologisk ordning (artikel 3 i genomförandeförordningen), och låt det ligga kvar i minst fem år.

Vanliga fel

• Att vänta på börsöppning eller måndag. FI anger att det inte är så snart som möjligt att vänta enbart för att marknaden är stängd, för att distributören inte är i drift under helgen eller för att den egna organisationen är långsam.
• Att utelämna det prisrelevanta villkoret. Ett avtal utan värde, ett lån utan ränta eller en emission utan villkor ger ingen fullständig bedömning.
• Fel tid i MAR-etiketten. Tiden ska vara kommunikationen till media, inte när utkastet skrevs, laddades upp eller schemalades.
• Kontaktpersonen under etiketten. Då pekar hänvisningen till ovanstående kontaktperson på ingenting.
• Säljande formuleringar. Ett offentliggörande av insiderinformation får inte kombineras med marknadsföring.
• En rättelse som inte syns. Spotlight kräver att rubriken säger att det är en rättelse. First North kräver att texten börjar med vad som rättas.