När får ett noterat bolag skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation?

Insiderinformation är information som uppfyller fyra villkor i artikel 7 i MAR, EU:s marknadsmissbruksförordning. Den är specifik, alltså så konkret att det går att dra slutsatser om hur den kan påverka priset. Den har inte offentliggjorts. Den rör direkt eller indirekt en emittent, alltså ett bolag som gett ut noterade värdepapper, eller ett finansiellt instrument, till exempel bolagets aktie. Och den skulle sannolikt ha en väsentlig inverkan på priset om den offentliggjordes, vilket betyder att en förnuftig investerare sannolikt skulle använda den som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. Om en viss information är insiderinformation avgörs i varje enskilt fall.

Huvudregeln i artikel 17.1 är att insiderinformation offentliggörs så snart som möjligt. Uppskov enligt artikel 17.4 är ett undantag på bolagets eget ansvar. Mellanliggande steg i en utdragen process, som en pågående förhandling, är något annat: de behöver sedan den 5 juni 2026 inte offentliggöras, och villkoren för uppskov gäller inte för dem (artikel 17.4a).

De tre villkoren

Villkor i artikel 17.4	Vad det betyder i praktiken
a) Ett omedelbart offentliggörande skulle sannolikt skada bolagets legitima intressen.	Esmas riktlinjer ger exempel, som att bolagets ekonomiska bärkraft är i allvarlig och överhängande fara, utan att insolvenslagstiftningen är tillämplig, och att ett omedelbart offentliggörande allvarligt skulle skada aktieägarnas intressen genom att äventyra förhandlingar om ekonomisk återhämtning. Esma har föreslagit nya exempel och räknar med slutliga riktlinjer under fjärde kvartalet 2026.
b) Informationen står inte i kontrast till bolagets senaste offentliga tillkännagivande eller annan kommunikation i samma fråga.	Delegerad förordning (EU) 2026/789 räknar upp åtta situationer, bland annat en väsentlig avvikelse från tidigare prognoser eller mål och ett kapitalbehov när bolaget tidigare gett en annan bild av sin finansiering.
c) Bolaget kan hålla informationen konfidentiell.	Kretsen är liten, alla står på insiderförteckningen och ett pressmeddelande ligger klart om informationen läcker.

Kontrasten prövas mot bolagets senaste offentliga besked i samma fråga, oavsett kanal, från pressmeddelanden och intervjuer till poddar och stämmokommunikation (bilaga III till den delegerade förordningen, i kraft sedan den 19 juli 2026). Äldre besked vägs in bara i undantagsfall, när det senaste inte ger ett klart svar (skäl 9 i samma förordning).

Vinstvarningar väntar inte på rapporten

För en delårsrapport är den slutliga händelsen när styrelsen har erkänt eller godkänt resultatet (bilaga I punkt 11). Går rapporten ut så snart som möjligt efter det behövs inget uppskovsbeslut (FI:s frågor och svar 4.9). En väsentlig avvikelse från tidigare besked som blir känd under perioden prövas separat. Den är egen insiderinformation och ska ut som vinstvarning så snart som möjligt, utan att vänta på rapportdatum (Esmas tekniska råd punkt 156).

Exempel

Bolaget AB skrev i sin senaste delårsrapport att helårsmålet ligger fast. Några veckor senare står det klart att målet inte nås och att avvikelsen är väsentlig. Det är en situation som den delegerade förordningen räknar som kontrast (bilaga II punkt 1). Bolaget får inte skjuta upp, och pressmeddelandet ska ut så snart som möjligt.

Exemplet är påhittat.

Underrättelse till Finansinspektionen

Direkt efter offentliggörandet meddelar bolaget Finansinspektionen (FI) att offentliggörandet varit uppskjutet, via e-post till finansinspektionen@fi.se och gärna med FI:s mall. Underrättelsen anger bolaget och den som anmäler, vilket pressmeddelande det gäller, datum och tid för offentliggörandet och för beslutet att skjuta upp samt vilka som fattade beslutet (artikel 4.3 i genomförandeförordning (EU) 2016/1055).

Den skriftliga förklaringen till hur villkoren uppfylldes lämnas i Sverige bara om FI begär den (2 kap. 2 § lagen 2016:1306). En emittent vars finansiella instrument endast är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, den status Spotlight, First North och NGM Growth Market har, behöver inte spara dokumentation om förklaringen om den kan motivera beslutet (artikel 17.4 tredje stycket). Har bolaget också obligationer på en reglerad marknad gäller inte den lättnaden.

Dokumentation, marknadsplatsen och läckage

Skriv ner beslutet samma dag: när informationen uppstod, när beslutet fattades, när ni räknar med att offentliggöra, vem som beslutade och bevakar villkoren, varför vart och ett av dem är uppfyllt och vilka sekretessåtgärder som gäller (punkterna i artikel 4.1 i genomförandeförordningen). Dokumentera oavsett marknadsplats: MAR kräver inte att tillväxtmarknadsbolag sparar förklaringen, men bolaget ska kunna motivera beslutet. NGM kräver att marknadsplatsen underrättas direkt om beslutet (punkt 4.3.3), och handledningstexten till samma punkt säger att förklaringen ska dokumenteras skriftligen. Spotlight vill som utgångspunkt få veta om beslutet och hur villkoren uppfylls.

Går sekretessen inte längre att säkerställa, till exempel genom ett tydligt rykte om just den informationen, ska den ut så snart som möjligt (artikel 17.7). First North kräver att börsen och Certified Adviser underrättas omedelbart vid misstänkt läckage.

Så gör ni i praktiken

1. Beskriv exakt vilken insiderinformation det gäller och pröva varje information för sig, som FI kräver.
2. Avgör om det är ett mellanliggande steg. Är det så gäller inte artikel 17.4, men sekretess och insiderförteckning gäller.
3. Pröva de tre villkoren skriftligen. För villkor b tar ni fram bolagets senaste besked i frågan, i alla kanaler.
4. Öppna insiderförteckningen, håll kretsen liten och ha ett pressmeddelande klart för läckage.
5. Ompröva villkoren löpande och anteckna varje omprövning med datum och tid.
6. Underrätta FI direkt efter offentliggörandet och spara det skickade mejlet.

Vanliga fel

• Att vänta med en väsentlig resultatavvikelse till nästa rapport. Den är det första exemplet på kontrast i den delegerade förordningen.
• Att glömma intervjuer, poddar och sociala medier när ni letar fram det senaste beskedet.
• Att använda en gammal mall som prövar om uppskovet vilseleder allmänheten. Det villkoret ersattes av kontrastvillkoret den 5 juni 2026.