Frågor och svar · MAR och insiderinformation

Måste jag anmäla BTA, BTU, teckningsoptioner och min teckning i emissionen?

Kort svar

Ja. En person i ledande ställning, och ett holdingbolag som personen kontrollerar, ska anmäla teckning i en emission, köp och försäljning av teckningsrätter samt förvärv och utnyttjande av teckningsoptioner till Finansinspektionen och bolaget utan dröjsmål och senast inom tre affärsdagar, när affärerna under året nått 20 000 euro. Vid teckning räknas fristen från den dag BTA eller BTU bokas in på kontot. Tilldelade teckningsrätter och omvandlingen av BTA eller BTU till aktier anmäls inte.

Granskad 13 oktober 2026 · Magnus Uppsäll, Pinecap Partners

En emission skapar flera nya instrument på kort tid: teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA, alltså aktier som är tecknade och betalda men ännu inte registrerade), betalda tecknade units (BTU) och ofta teckningsoptioner. Varje gång en styrelseledamot, vd eller annan person i ledande ställning får eller gör affärer i något av dem, eller ett bolag personen kontrollerar gör det, är frågan densamma: ska det anmälas? Oftast är svaret ja. Anmälan går till både bolaget och Finansinspektionen (FI), utan dröjsmål och senast inom tre affärsdagar, när årets affärer nått beloppsgränsen (MAR artikel 19.1).

Vad som ska anmälas i en emission

FI har svarat på frågan steg för steg i sina frågor och svar om insynshandel (4 december 2024).

Händelse	Anmäls?	Fristen räknas från
Teckningsrätter tilldelas på grund av befintligt innehav	Nej	Ingen frist (fråga 9.1)
Köp eller försäljning av teckningsrätter eller uniträtter	Ja	Normalt transaktionsdagen (fråga 9.2 och 9.3)
Teckning med rätter, eller teckning utan rätter	Ja	Den dag BTA, BTU, aktierna eller unitsen bokas in på kontot (fråga 3.1, 3.3 och 3.4)
BTA omvandlas till aktier, BTU till units	Nej	Ingen frist (fråga 3.2)
Teckningsrätter som förfaller oanvända	Nej	Ingen frist (fråga 9.5)
Teckningsoptioner tilldelas inom ett incitamentsprogram	Ja, som tilldelning	Tilldelningen (fråga 8.1)
Teckningsoptioner utanför ett incitamentsprogram förvärvas	Ja, som förvärv	Affären (fråga 8.1)
Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier	Ja, både minskningen av optioner och ökningen av aktier	Dagen för aktieteckningen, alltså betalningen (fråga 8.3 och 8.4)
Teckningsoptioner säljs	Ja, som avyttring	Affären (fråga 8.2)
Teckningsoptioner förfaller utan värde	Nej	Ingen frist (fråga 8.5)

Ja i tabellen förutsätter att beloppsgränsen är nådd. Anmälningsplikten avgörs av vilken transaktion som sker. Tilldelning av rätter på grund av befintligt innehav och ombokning av BTA eller BTU enligt tabellen anmäls inte. Det är särskilda fall och ingen allmän regel: även händelser utan eget beslut, till exempel automatiska konverteringar, gåvor och arv, kan vara anmälningspliktiga (delegerad förordning (EU) 2016/522, artikel 10.2).

Holdingbolaget räknas

Ett holdingbolag som en person i ledande ställning direkt eller indirekt kontrollerar är närstående (artikel 3.1.26 d). Även andra juridiska personer kan omfattas, till exempel ett bolag där personen deltar i eller påverkar besluten om transaktioner i emittentens instrument. Ett gemensamt styrelseuppdrag räcker inte ensamt (Esmas frågor och svar om MAR, 7.7). Tecknar holdingbolaget i emissionen är det holdingbolaget som ska anmäla, inte personen (FI fråga 2.1). Skyldigheten gäller från den dag närståendeförhållandet uppstår (fråga 2.2). Personen i ledande ställning ska skriftligen informera sina närstående om skyldigheterna och spara en kopia, och bolaget ska skriftligen informera personerna i ledande ställning (artikel 19.5).

Tröskeln och stängd period

Sedan 4 december 2024 gäller anmälningsplikten när affärerna under kalenderåret har nått 20 000 euro. Beloppet räknas per anmälningsskyldig, per emittent och per kalenderår, utan kvittning mellan köp och försäljning. Personen och holdingbolaget räknas alltså var för sig, och gränsen prövas på nytt varje kalenderår. Även den affär som gör att beloppet nås ska anmälas (artikel 19.8 och FI fråga 1.2, FI om insynshandel). Belopp i kronor räknas om till euro med dagsaktuell kurs, till exempel Riksbankens eller ECB:s. En teckning i en emission räknas in i beloppet. I Sverige offentliggör FI uppgifterna i insynsregistret (2 kap. 4 § lagen (2016:1306) och artikel 19.3). Anmälan ska ändå lämnas både till FI och till bolaget.

Under de 30 kalenderdagarna före en delårsrapport eller bokslutskommuniké som bolaget måste offentliggöra enligt lag eller handelsplatsens regler får en person i ledande ställning inte göra transaktioner för egen eller tredje persons räkning, direkt eller indirekt (artikel 19.11, FI om handelsförbud). En närstående omfattas inte av förbudet enbart genom att vara närstående.

Artikel 19.12 ger bolaget möjlighet att medge vissa undantag. Enligt artikel 19.12a ska bolaget tillåta transaktioner som uppfyller de särskilda villkoren där: transaktioner utan aktiva investeringsbeslut, transaktioner som beror enbart på externa faktorer eller tredje parts åtgärder, och transaktioner på förutbestämda villkor. Grunden bedöms och dokumenteras före transaktionen. Förbuden mot insiderhandel och marknadsmanipulation gäller oavsett undantag. Planera därför teckningsperioden mot rapportkalendern.

Vad det kostar att missa

I vår genomgång av FI:s 61 beslut om sen, utebliven eller felaktig insynsanmälan från 29 september 2021 till 29 september 2026 gällde 18 BTA, BTU, units eller teckningsoptioner. Avgifterna i de 18 besluten låg mellan 25 000 kr och 10 000 000 kr och omfattade i flera fall också andra affärer. Beloppen avser FI:s beslut i första instans. Tio av dem riktade sig mot ett närstående bolag och inte mot personen själv.

Ett exempel

Styrelseledamoten i Bolaget AB äger sina aktier genom ett eget holdingbolag. Holdingbolaget tecknar units för 300 000 kr i företrädesemissionen, vilket i exemplet antas motsvara minst 20 000 euro. BTU bokas in på holdingbolagets depå en tisdag. Onsdag, torsdag och fredag är affärsdagar. Holdingbolaget anmäler till FI och till Bolaget AB utan dröjsmål och senast fredag. När BTU senare bokas om till aktier och teckningsoptioner anmäls ingenting. När holdingbolaget ett år senare utnyttjar optionerna är betalningsdagen transaktionsdag, och det årets sammanlagda affärer prövas på nytt mot beloppsgränsen.

Exemplet är påhittat.

Så gör ni i praktiken

Uppdatera listan över personer i ledande ställning och deras närstående före varje emission, med varje holdingbolag namngivet.
Skicka ett skriftligt besked till alla på listan när emissionen offentliggörs: vad som ska anmälas, att anmälan ska göras utan dröjsmål och senast inom tre affärsdagar, och från vilket datum fristen räknas.
Skicka en påminnelse den dag BTA eller BTU bokas in, och igen när teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Lägg teckningsperioden så att den inte krockar med stängd period. Går det inte: bedöm och dokumentera grunden enligt artikel 19.12 eller 19.12a före transaktionen.
Kontrollera i insynsregistret att anmälningarna kommit in och att uppgifterna stämmer med bolagets underlag.

Vanliga fel

Att tro att teckning i en emission inte är en affär. Den anmäls.
Att räkna fristen från teckningsdagen eller likviddagen, när den räknas från inbokningen av BTA eller BTU.
Att personen anmäler holdingbolagets affär i eget namn, eller inte alls.
Att anmäla omvandlingen av BTA till aktier men glömma utnyttjandet av teckningsoptionerna.
Att köpa eller sälja teckningsrätter utan att anmäla, i tron att rätter inte räknas.
Att tro att förra årets passerade beloppsgräns gäller även i år. Gränsen prövas på nytt varje kalenderår.

Följdfrågor

Ska jag anmäla när BTA blir aktier?: Nej. När BTA bokas om till aktier, eller BTU till de instrument de avser, ska det inte anmälas enligt Finansinspektionens frågor och svar (fråga 3.2).
Vem anmäler när mitt holdingbolag tecknar?: Holdingbolaget. Ett bolag som du direkt eller indirekt kontrollerar är närstående, och affären anmäls av den som gjort den, inte av dig.
Räknas teckningen in i gränsen på 20 000 euro?: Ja. Affärerna under kalenderåret i samma bolags instrument läggs ihop utan kvittning, räknat för varje anmälningsskyldig för sig, och även den affär som gör att gränsen nås ska anmälas.
Får jag teckna i en emission under stängd period?: Förbudet de 30 dagarna före en obligatorisk rapport gäller transaktioner för egen eller tredje persons räkning, direkt och indirekt. Artikel 19.12 ger bolaget möjlighet till vissa undantag, och enligt 19.12a ska bolaget tillåta transaktioner som uppfyller villkoren där.

Källor

Sidan beskriver regelverket och praxis i allmänhet och ersätter inte en bedömning av ett enskilt fall. Granskad 13 oktober 2026.