Vilka MAR-fel gör noterade bolag oftast, och vad kostar de?

De 143 beslut som ingår i vår genomgång fattades från 29 september 2021 till 29 september 2026 och gäller offentliggörande av insiderinformation, insiderförteckningar, insynshandel och marknadsplatsernas informationsregler: Finansinspektionens (FI) beslut enligt MAR, EU:s marknadsmissbruksförordning, och disciplinnämndernas hos Nasdaq Stockholm, Spotlight och NGM. Av dem gällde 74 bolag och 69 personer i ledande ställning och deras närstående. FI:s beslut om marknadsmanipulation, insiderhandel och olagligt röjande ingår inte. Underlaget gäller alla noterade bolag; minst 50 av bolagsbesluten gällde Spotlight, First North eller NGM:s tillväxtmarknad.

Felen hos bolagen

Tabellen räknar varje beslut en gång. Disciplinnämnderna dömer enligt marknadsplatsens regelverk. Stjärnmärkta feltyper, 15 av 74 beslut, gäller marknadsplatsens egna regler och inte MAR.

Huvudfel	FI	Nasdaq	Spotlight	NGM	Totalt
Ofullständigt eller vilseledande pressmeddelande	2	10	6	2	20
Sent offentliggörande eller uppskov utan grund	5	8	4	1	18
Uppskov utan anmälan till FI	2	0	0	0	2
Annan kanal före pressmeddelandet	0	5	0	0	5
Insiderförteckningen	1	0	0	1	2
Upprepade fel, bristande kapacitet	0	4	0	1	5
Rapporter sent eller felaktigt*	0	5	3	0	8
Kallelse eller stämmokommuniké*	0	4	0	0	4
Sen information till marknadsplatsen*	0	2	0	0	2
Riktad emission utan redovisade skäl*	0	1	0	0	1
Ej fastställd	0	0	0	7	7
Summa	10	39	13	12	74

Ofullständigt betyder att ett belopp, en motpart eller ett villkor saknades. Vilseledande betyder att texten gav fel bild. Sent betyder att insiderinformationen inte offentliggjordes så snart som möjligt (artikel 17.1) eller sköts upp utan att villkoren i artikel 17.4 var uppfyllda.

Brister i insiderförteckningen var huvudfel i två beslut men fanns i tio, bland dem åtta av FI:s tio. I sex beslut hade informationen lämnats i andra kanaler före pressmeddelandet.

Felen hos personer i ledande ställning

Styrelseledamöter, vd och andra i ledningen ska anmäla sina affärer i bolagets aktier, skuldinstrument och kopplade instrument till FI och bolaget inom tre affärsdagar, när affärerna under kalenderåret nått 20 000 euro (sedan 4 december 2024). Det gäller också närstående, till exempel bolag som personen kontrollerar (artikel 3.1.26, 19.1 och 19.8, FI). Under de 30 kalenderdagarna före en delårsrapport eller bokslutskommuniké som bolaget måste offentliggöra enligt lag eller marknadsplatsens regler får personer i ledande ställning som huvudregel inte handla. Bolaget kan medge undantag (artikel 19.11, 19.12 och 19.12a, FI).

Överträdelse	Beslut	Median	Summa
Sen, utebliven eller felaktig anmälan	57	350 000 kr	60 745 000 kr
Handel under stängd period	8	30 000 kr	230 000 kr
Båda i samma beslut	4	665 000 kr	3 665 000 kr
Summa	69	250 000 kr	64 640 000 kr

Av de 69 besluten gällde 36 ett närstående bolag, och 19 avgifter var minst en miljon kr. Av de 61 besluten om anmälan gällde 18 betalda tecknade aktier eller units (BTA, BTU) eller teckningsoptioner. Vid teckning genom BTA eller BTU uppstår anmälningsplikten när de bokas in på kontot (FI:s frågor och svar 3.1).

Vad felen kostar

Beslutsfattare	Beslut	Påföljd	Median	Summa
FI, bolag	10	Sanktionsavgift	1 025 000 kr	19 600 000 kr
FI, personer i ledande ställning	69	Sanktionsavgift	250 000 kr	64 640 000 kr
Nasdaq	39	Vite eller avnotering	4 årsavgifter	178 årsavgifter
Spotlight	13	Vite	80 000 kr	1 165 000 kr
NGM	12	Vite, varning eller avnotering	250 000 kr	4 450 000 kr

Nasdaqs viten räknas i årsavgifter, alltså bolagets årliga avgift till börsen. Fyra beslut ledde till avnotering, alla efter flera överträdelser, tre också efter bristande kapacitet för informationsgivning.

FI:s riktlinjer räknar grundbeloppet för en sen insynsanmälan på affärens värde: 20 procent för en person och 25 procent för ett bolag, räknat på högst 5 000 000 respektive 10 000 000 kr, med avdrag för den som anmäler innan FI hör av sig.

FI:s beslut mot bolag kom drygt ett till drygt fyra år efter händelsen, i åtta fall av tio mer än två år senare. I åtta hade en marknadsplats redan granskat händelsen.

Vad som utlöser felen

Av de 74 besluten mot bolag gällde 14 finansiering, som nyemission, lån och garantier, och 19 affärer, som order, avtal och förvärv: 45 procent tillsammans. I tre av FI:s beslut fanns insiderinformationen redan när styrelsen började arbeta med en kapitalanskaffning, veckor till månader före pressmeddelandet om emissionen.

Alla tre gäller händelser före 5 juni 2026. Sedan dess kräver MAR inte att mellansteg i en utdragen process offentliggörs, och de kräver inget uppskovsbeslut (artikel 17.1 och 17.4a). För en nyemission är styrelsens slutliga beslut den slutliga händelsen (förordning (EU) 2026/789, bilaga I punkt 5, gäller från 19 juli 2026). Är mellansteget insiderinformation gäller insiderförteckningen och förbudet mot insiderhandel ändå. Mer om mellansteg och nyemissioner.

Så gör ni i praktiken

1. Ofullständigt pressmeddelande: en fältlista per händelse med belopp, motpart, villkor och om avtalet är bindande. Någon som inte skrivit texten läser den mot listan.
2. Sent offentliggörande: dokumentera en insiderbedömning vid varje styrelsebeslut som startar en kapitalanskaffning, ett förvärv eller en förhandling. Ha ett pressmeddelande klart om informationen läcker (artikel 17.7).
3. Uppskov: går att använda för annan insiderinformation än mellansteg, också för en slutlig händelse, när samtliga villkor i artikel 17.4 är uppfyllda. Skriv ner hur de är uppfyllda och underrätta FI direkt efter offentliggörandet.
4. Insiderförteckningen: öppna den när insiderinformationen uppstår, även när steget inte ska offentliggöras (artikel 18.1).
5. Annan kanal: pressmeddelandet först, sedan alla andra kanaler. Vd och styrelse har regeln skriftligt.
6. Rapporter och stämma: en kalender med alla frister och revisorns tider bokade.
7. Insynsanmälan och stängd period: skriftlig information till varje person i ledande ställning (artikel 19.5), deras närstående bolag listade, påminnelse efter varje emission och stängd period i kalendern.
8. Upprepning: en namngiven ansvarig och en ersättare för informationsgivningen.

Vanliga fel

• Ett pressmeddelande om ett lån, en order eller ett förvärv utan belopp, ränta eller villkor.
• Något som fortfarande förhandlas beskrivs som en klar affär.
• Insiderförteckningen öppnas först när emissionen beslutas.
• Uppskov utan att samtliga villkor i artikel 17.4 är uppfyllda.
• Ett uppskov som FI aldrig får veta om.
• Vd eller bolaget lämnar informationen i andra kanaler före pressmeddelandet.
• Holdingbolagets affärer och BTA från en emission anmäls inte.
• Affärer under stängd period utan undantag från bolaget.

Så räknades siffrorna

Feltyperna är manuellt fastställda huvudklasser, och ämnena är räknade med nyckelord i beslutens beskrivning. Beloppen är de som beslutades i första instans, och för NGM avser de sju verifierade viten. Nasdaqs beslut utan påföljd och beslut mot obligationsemittenter, budgivare, börsmedlemmar och en Certified Adviser ingår inte. Tre av NGM:s beslut har inte kunnat läsas och ingår bara i antalet. Fyra anger artikel 17 i MAR eller NGM:s regel om offentliggörande men inte feltypen.